Come si regolamenta il rapporto con i soci di una start up?
L’Advisor di Start up, è un designer strategico, che sin dalla costituzione definisce l’atto costitutivo, la stesura dello Statuto, del Patti Parasociali, del Verbale di Aumento Capitale Sociale con l’applicazione di clausole specifiche per gli investitori e lavoratori.
Inoltre, il design societario di costituzione e modifica della Start up deve tener conto della possibilità di partecipare al Crowdfunding ed a Spin off Universitari, prevedendo che:
- Lo statuto e atto costitutivo dell’emittente devono prevedere, ai sensi dell’art. 24 del Regolamento Consob, il mantenimento della quota di partecipazione sottoscritta almeno 3 anni dalla conclusione dell’offerta, il diritto di recesso, o il diritto di co-vendita delle proprie partecipazioni (tag along), o l’obbligo di co-vendita (drag along). Nel caso in cui il socio di maggioranza ceda il proprio pacchetto azionario, la clausola consente ai soci di minoranza di vendere la propria quota alle stesse condizioni concordate con l’acquirente, sfruttando, dunque, la forza contrattuale del socio di maggioranza.
- Lo Statuto deve prevedere la possibilità di diventare uno Spin Off Universitario prevedo diritti patrimoniali ed amministrativi in linea al Regolamento Universitario;
- Nel caso di presentazione in Crowdfunding bisogna prevedere l’Informativa per gli investitori ai sensi del Regolamento, Allegato 3. Il 5% della raccolta deve essere sottoscritto da investitori qualificati (3% se la società ha il bilancio certificato/ se consolidato da almeno 2 anni)
Le clausole
La Start up nella fase di raccolta fondi attraverso Seed, Business Angel, Venture Capital, Fondi di Investimento, Crowdfunding, dovrà stipulare degli accordi attraverso un contratto di investimento che preveda delle clausole di regolamentazione dei rapporti societari.
A tal fine supportiamo l’impresa nella stesura del Verbale di Aumento del Capitale sociale, dello Statuto per Start up e PMI Innovative prevedendo su misura:
- Clausola Work for equity
- Clausola di demand right
- Clausole di prelazione
- Clausole di co-vendita e trascinamento (dag e tag along);
- Clausola di squeeze out
- Il contratto di opzione
- Clausole che limitano la diluizione della partecipazione
- La liquidation preference
- Clausole di pay to play
- Diritti particolari dei soci
a cura di Fernando Del Rosso
Innovation Manager & Dottore Commercialista